水泥工业结构调整及发展措施

　　水泥行业围绕落实科学发展观，努力调整结构，加速淘汰落后水泥，努力推进节能减排工作，按照循环经济要求，积极推进水泥工业经济发展方式转变。

　　去年，国务院批准了《水泥工业产业发展政策》、《水泥工业发展专项规划》和国家发展改革委等八部委印发的《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》等，这些政策措施已取得明显成效，对水泥行业重组、做大做强、提高集中度、向质量效益型转变起到了重要的作用。

　　预计今年水泥将达到13.8亿吨，新型干法水泥比重估计能占到55%，比上年提高5个百分点。目前，我国最大的十二家水泥企业集团产量已占全国水泥产量比重25%，安徽海螺、中国联合、中材水泥、河北冀东、湖北华新、山东山水、浙江三狮、亚泰、台泥、亚泥、拉法基水泥等发展势头强劲，海螺集团熟料产能今年预计达到1亿吨。

一、当前我国水泥工业发展的总体情况

　　投资体制改革后水泥项目属地方核准项目，国家发改委不再核准具体的水泥建设项目。从2003年下半年至今，国家针对经济运行中出现的不稳定、不协调因素，相继出台了一系列宏观调控政策。2003年，国务院办公厅下发了《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的通知》(国办发［2003］103号)；2004年，印发了《国家发展改革委关于钢铁电解铝水泥行业项目清理有关意见的通知》(发改工业［2004］1791号)；2006年，国务院批准了《水泥工业产业发展政策》（国家发展改革委第50号令）、《水泥工业发展专项规划》（发改工业［2006］2222号）和国家发展改革委等八部委印发的《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》（发改运行［2006］609号）等，这些政策对水泥工业健康发展起到了重要的指导作用。

　　我委在对水泥行业进行规划和政策导向的同时，坚持“有保有压”，不搞“一刀切”，鼓励东部地区发展日产4000吨以上规模的新型干法水泥生产线，中、西部地区建设新线坚持控制在日产2000吨以上规模。我委为支持新型干法水泥的发展，替代落后湿法、立窑水泥，安排国债资金支持了大型干法水泥设备的国产化，并依托海螺集团的大型水泥项目予以示范推广。同时对盲目投资和不符合水泥发展产业政策的项目进行了清理整顿，还要求地方在核准水泥项目的同时，等量淘汰落后生产能力，尽快使落后水泥退出市场。这些举措，对水泥结构调整和新型干法水泥比例提高起到了重要作用。

二、水泥工业购并重组有关情况

　　随着我国水泥工业的不断发展，企业购并、重组案例日益增多，购并重组的规模和产生的影响也越来越大，已逐渐成为我国水泥工业结构调整过程中的热点。

　　目前，在我国水泥行业进行购并重组的企业主要有国外跨国集团和国内大型企业集团。

　　随着全球经济一体化和中国经济的快速发展，国外跨国集团看好中国水泥市场。自2005年以来，跨国集团在我国水泥行业实施较大规模购并的步伐加快。其主要原因,一是水泥产业政策鼓励外资参于我国水泥结构调整，外国投资者对我国水泥工业发展的前景充满信心，投资水泥行业可以成为其新的利润增长点；二是当时多数上市公司由于股票严重缩水，存在着价、值分离的情况，投资机会较好；三是随着我国水泥工业结构调整步伐的加快，地区性的大型水泥集团已经形成，但由于快速扩张，国内大型水泥企业集团发展资金面临不足，资产负债率高，希望获得发展资金的需求十分迫切。

　　跨国水泥集团购并我国水泥企业主要具有以下几个特点：

　　（一）选择规模较大、具有区域市场控制权的企业作为购并目标。一些区域市场份额在20%～30%或以上的大型水泥企业容易成为购并对象。

　　（二）掌握或占有资源。我国的大型水泥企业集团，一般都有满足几十年生产的矿山资源，通过购并，可获得目标公司包括资源在内的使用权。

　　（三）购并目标是控股，至少占大股，以加强控制力。

　　目前国际金融资本、产业资本如摩根斯坦利、IFC、美国高盛集团、法国拉法基、瑞士豪西姆、德国海德堡、爱尔兰CRH、意大利水泥等跨国公司纷纷在我国购并水泥企业。

　　与跨国集团的购并方式相比，国内大企业集团更多的是采取企业间联合重组的方式。其主要目的一是按照国家产业结构调整的要求，根据各自的战略、发展规划进行区域市场的整合，二是通过联合方式加强与跨国集团相抗衡的能力。

　　国家相继出台了水泥行业宏观调控政策，扶持60家大型企业发展，加大淘汰落后水泥力度，禁止以任何名义建设违反产业政策的项目，上大压小、发展循环经济、建设生态文明等等，科学发展观深入人心，水泥行业处于购并重组最佳机遇期。随着国家对60家大型水泥企业在项目投资、兼并重组、项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持政策的出台，国内企业联合重组步伐开始加快，产业组织结构、产品结构得到有效的调整，初步形成按区域为市场划分的布局。国内大企业集团如海螺集团、中国建材、中国中材、冀东水泥、华新水泥等成为水泥企业重组兼并的积极实践者和领跑者，对促进产业结构调整，加快新型干法水泥发展起到了重要作用。

三、水泥工业购并重组存在的问题

　　（一）我国水泥工业购并重组的环境

　　刚刚结束的党的十七大报告指出，实现未来经济发展目标，关键要在加快转变经济发展方式、完善社会主义市场经济体制方面取得重大进展。要大力推进经济结构战略性调整，更加注重提高自主创新能力、提高节能环保水平、提高经济整体素质和国际竞争力。无疑也将对我国水泥工业通过购并重组方式，加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级提供了新的发展良机。

　　中国水泥市场的巨大潜力为购并重组的开展提供广阔的空间。随着我国经济的强劲增长，水泥工业近10年来取得的长足进步，我国水泥工业对全球水泥工业的影响力越来越大，已经在世界水泥工业上占据了举足轻重的地位。可以预计，今后国内外大型水泥公司在国内的购并重组案例会不断增多，购并重组规模会越来越大，购并重组的力度将不断加强。

　　随着我国全面建设小康社会和2020年实现新型工业化，积极转变经济发展方式、落实好科学发展观是水泥工业发展主要任务。落后水泥必将退出历史舞台，今后我国水泥工业的重组兼并将面临良好的发展条件，企业做大做强的时机成熟。国务院批准的《水泥工业产业发展政策》为水泥工业发展提供了良好宏观发展环境。

　　《水泥产业政策》在第一条就明确提出“推动企业跨部门、跨区域的重组联合，向集团化方向发展，逐步实现集约化经营和资源的合理配置，提高水泥企业的生产集中度和竞争能力”。第十四条中进一步提到“国家鼓励水泥工业通过资产重组、联合以及股份制等形式发展跨部门、跨地区的企业集团。重组水泥企业要坚持以市场为导向，以资产为纽带，以优势企业为龙头，推进强强联合和兼并重组小企业”。

　　水泥工业发展方式正在积极转变。

　　（二）水泥工业购并重组主要问题

　　目前，国内水泥购并重组的目标公司主要有3种：上市公司、国有控股公司和民营经济成份股份制公司。购并重组的方式主要有直接收购、资产划转。

　　从已发生的案例看，国内公司的转让方式不尽相同，价格也相差较大。总体上看，缺乏统一规章制度。

　　例如，我国水泥企业集团一般是国内大型集团，这些集团的发展一直得益于各级政府的关心和支持。以土地为例，这些企业集团拥有的土地是在不同时期通过不同渠道获得的，企业账面的土地价值即使与2006年国土资源部制订的《全国工业用地出让最低价标准》相比也有较大的差距。在出让股权时应该充分考虑实际的土地价值。

　　在矿产资源方面也存在同样的情况。目前，我国对水泥矿产资源已经实行招标、拍卖、挂牌的出让方式，并将实施对历史上无偿使用的矿产资源评估作价向使用者转让。而国内一些大型水泥企业集团，尤其是原国有企业集团，其矿山的价值应重新评估。

　　因此，如不加强转让方式和转让价格的统一规章制度，仅因土地、资源方面造成的价格扭曲就导致价值大大低估，将造成国有资产的严重流失。

　　加强统一规章制度的重要内容之一就是建立国际通行的企业公允价值评价体系和转让体系。

　　国际上，对于购并企业的公允价值有着一套比较成熟的评价方法。对近10年来三大跨国水泥集团在全球各国水泥行业购并的33个案例进行了统计、分析表明，吨水泥的购并价格平均为141美元，其中在发展中国家的吨水泥购并平均价格范围在74～143美元。这些跨国水泥集团购并的最低价格发生在亚洲金融危机期间对东南亚水泥企业的兼并，但最低的吨水泥收购价格也在50美元左右，按照当时的汇率计算折合人民币也在400元左右。近年来，跨国水泥集团在与中国具有一定可比性的印度水泥业的购并也很活跃，吨水泥的购并价格（包括成交价和报价）也都在100美元以上。

　　相比之下，我国由于缺乏统一规章制度，一些水泥企业在外资购并过程中采取的出让方式不尽相同，加上缺乏系统、准确的价值评价方法，从而导致企业的股权出让价格相差甚远，有些甚至大大低于其公允价值。我国水泥企业的公允价值不应与跨国水泥集团在其他国家并购企业的公允价值有较大的差距。

　　对于上市公司的购并，需要遵守上市公司购并的规定。目前我国对我国水泥上市公司收购的约束性文件是2006年7月31日中国证监会颁布的第35号令《上市公司收购管理办法(修订)》。其中提出：“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行”。因此，对我国水泥上市公司的收购应根据法律的规定，可本着先协议，后要约的方式进行。

　　首先，购并双方应根据目标水泥企业的公允价值，在不触发要约收购的前提下进行协议收购。这样既可解决国内企业下一步发展面临的资金短缺问题，又不会轻易地失去企业的控制权。

　　其次，在完成协议收购之后，收并方应按照“证监会35号令”的要求进行要约收购，通过市场机制合理地确定企业股权转让价格。

　　对于企业国有产权转让，应根据国资委2006年12月31日下发的《关于企业国有产权转让有关事项的通知》规定，协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，中央企业由国务院国资委批准，地方企业由省级国资监管机构批准。相关批准机构不得自行扩大协议转让范围，不得下放或分解批准权限；转让价格要在产权交易所公开竞价确定转让价格，严格控制场外协议转让。

四、政策措施

　　（一）严格执行水泥产业发展政策和规划，加强对水泥行业的宏观指导和调控，以优化地区布局和结构调整为重点，控制总量，保护环境，加快技术进步，推进企业联合重组，实现水泥工业可持续发展，满足国民经济发展需要。

　　（二）严格执行国家有关购并重组的法令、法规，对购并重组实行统一规章制度。对水泥购并项目出台指导性文件，对协议收购建立统一的评价体系，股权转让价格要体现企业的公允市场价值，避免类似东欧及东南亚等国水泥企业被大规模廉价购并现象的出现。总投资(包括增资)1亿美元及以上水泥建设项目由国家发展和改革委员会核准。国外产业资本、金融资本对国内水泥上市公司的股权收购，超过1亿美元（或等值人民币）以上的并购协议，须经国家投资主管部门批准后方可生效。对外资购并500万吨以上重点企业集团由国家投资主管部门核准。

　　（三）将水泥工业纳入到保持较强控制力的基础性和支柱产业领域。水泥是一种以消费不可再生资源石灰石为主要原料的基础原材料行业。从某种意义上讲，水泥是一种战略性资源。作为一种与建筑产业密切相关的行业，水泥在国民经济发展中广泛用于基础设施、包括水利水电和其它关键行业在内的重点工程、民用住宅等建设中。全国有半数以上的省、市自治区将包括水泥在内的建材工业作为支柱产业。

　　（四）尽快出台反垄断法，并制定相关适用性条款。水泥是一种量大、质重、价低，主要以地产地销为主的区域性产品（产品的合理销售半径公路150～200公里，铁路300～400公里，水运可长一些）。这一特性决定了单个集团占全国水泥市场的份额可能不大，但如果在同区域内对几个企业进行购并，就有在区域市场内形成加强市场控制地位或垄断的可能。

　　（五）从根本上解决国内企业发展、兼并所需资金问题。受我国目前金融体制和相关规定的限制，国内大型水泥集团较为普遍的存在可用于购并乃至发展资金不足的问题，这在一定程度上限制了国内企业集团参与较大规模购并甚至取得较快发展的步伐。反观外资进行的巨额收购，背后往往得到多种金融资本和融资方式的支持。这也是近年来我国水泥通过重组联合方式进行结构调整进程较慢、生产集中度较低的原因之一。研究解决国内大型企业集团发展及购并所需资金融资的机制问题，使得国内大型企业集团能够在国内水泥工业发展上与跨国集团全面抗衡。