四川金顶股份关于公司控股股东为公司借款提供担保的公告

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2013-066

四川金顶（集团）股份有限公司

关于公司控股股东为公司借款提供担保的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保方名称：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

●本次担保数量：公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）为公司向海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）借款2亿元提供连带责任保证担保。

●控股股东海亮金属为公司借款提供担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。

一、 交易情况概述

公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意控股股东海亮金属为本公司拟与财务公司签署的《借款合同》提供连带责任保证担保；财务公司根据《借款合同》将向公司提供借款2亿元。

本次交易尚需经公司临时股东大会审议

二、 被担保方基本情况

本公司成立于1988年，法定代表人杨学品，注册资本34899万元，主要从事：石灰岩开采、加工及销售，碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国家专项规定除外）；仓储服务。

经中汇会计师事务所审计，截止2012年12月31日，公司总资产192234608.62元，净资产53284339.33元，2012年度实现营业收入12135839.95元，实现归属于上市公司股东的净利润453980439.16元。

截止2013年9月30日（未经审计），公司总资产156663919.34元，净资产52822275.5元，2013年1-9月实现营业收入21040901.25元，实现归属于上市公司股东的净利润-2192659.37元。

三、 交易的主要内容

根据本公司第六届董事会第十六次会议决议，本公司拟与财务公司签署《借款合同》，由财务公司向本公司提供借款2亿元用于新项目前期建设投入的其他来源资金置换以及流动资金周转。

公司控股股东海亮金属为公司与财务公司签订的《借款合同》提供连带责任保证担保，保证期限为二年，从借款合同约定的借款期间届满日之次日起算。担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。

四、交易对公司的影响

本次交易为控股股东海亮金属为公司向财务公司借款提供担保，且不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，不会对公司造成不利影响。

五、独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事左卫民、冯晓、吕忆农对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次交易，同意提交董事会表决，并对本次交易出具了独立意见：

1、为了确保公司可持续经营项目的建设及日常营运资金正常周转，公司拟与财务公司签订《借款合同》，本次交易对方财务公司系公司实际控制人控制的企业，因此本次交易涉及关联交易。我们对该关联交易事项进行了审查，认为该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

2、公司大股东海亮金属拟为公司与财务公司签订的《借款合同》提供担保，且不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司项目建设需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、关联董事汪鸣、姚金芳在审议上述关联交易事项时回避表决，表决程序符合相关规定。

4、我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、本公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、本公司第六届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易以及控股股东海亮金属为公司借款提供担保的事前认可意见书；

4、独立董事关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易以及控股股东海亮金属为公司借款提供担保的独立意见

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2013年12月23日