四川金顶关于公司股东、实际控制人、关联方以及公司承诺履行相关情况的公告

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2014-014

四川金顶（集团）股份有限公司

关于公司股东、实际控制人、关联方以及

公司承诺履行相关情况的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和四川证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》（川证监上市【2014】8号）的相关要求，现将公司股东、实际控制人、关联方以及公司承诺履行相关情况公告如下：

一、截止2013年底，公司股东、实际控制人、关联方以及公司没有超过承诺履行期限未履行承诺的情况；

二、截止2013年底，公司股东、实际控制人、关联方以及公司正在履行承诺事项如下：

承诺主体 承诺内容 承诺作出时间 承诺完成期限 承诺履行情况

控股股东 海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”） 保证上市公司独立性的承诺： 1、保证上市公司人员独立； 2、保证上市公司资产独立完整； 3、保证上市公司的财务独立； 4、保证上市公司机构独立； 5、保证上市公司业务独立。 2010年10月作出，本承诺于2012年11月和2013年11月再次作出 长期 正在履行，未出现违反承诺情况。

控股股东 海亮金属 关于避免同业竞争的承诺： 1、本次权益变动完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。 2、在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺，将按规定进行回避，不参与表决。 3、如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 4、本公司保证严格遵守中国证监会、交易所有关规章及上市公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 2010年10月作出，本承诺于2012年11月和2013年11月再次作出 长期 正在履行，未出现违反承诺情况。

控股股东 海亮金属 关于减少和规范关联交易的承诺： 1、本次权益变动完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次权益变动完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。” 2010年10月作出，本承诺于2012年11月和2013年11月再次作出 长期 正在履行，未出现违反承诺情况。

实际控制人 冯海良 保证上市公司独立性的承诺： 1、保证上市公司人员独立； 2、保证上市公司资产独立完整； 3、保证上市公司的财务独立； 4、保证上市公司机构独立； 5、保证上市公司业务独立。 2012年11月作出，本承诺于2013年11月再次作出 长期 正在履行，未出现违反承诺情况。

实际控制人 冯海良 关于避免同业竞争的承诺： 1、除上市公司外，本人控股或实际控制的企业目前未从事与上市公司相同或类似的业务，未来亦不会从事与上市公司相竞争的业务。本人将对本人控股或实际控制的、除上市公司以外的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人控股或实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。 2、如上市公司认定本人控股或实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人将促使相关企业无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 2012年11月作出，本承诺于2013年11月再次作出 长期 正在履行，未出现违反承诺情况。

3、本人保证严格遵守中国证监会、交易所有关规章及上市公司章程等公司管理制度的规定，不利用对上市公司的实际控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

实际控制人 冯海良 关于减少和规范关联交易的承诺： 1、本人将要求海亮金属严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在董事会或股东大会对涉及海亮金属事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人实际控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人实际控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 2012年11月作出，本承诺于2013年11月再次作出 长期 正在履行，未出现违反承诺情况。

关联方海亮集团有限公司（下称“海亮集团”） 保证上市公司独立性的承诺： 1、保证上市公司人员独立； 2、保证上市公司资产独立完整； 3、保证上市公司的财务独立； 4、保证上市公司机构独立； 5、保证上市公司业务独立。 2012年11月作出，本承诺于2013年11月再次作出 长期 正在履行，未出现违反承诺情况。

关联方 海亮集团 关于避免同业竞争的承诺： 1、本次权益变动完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。  2、如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业2012年11月作出，本承诺于2013年11月再次作出 长期 正在履行，未出现违反承诺情况。

务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 3、本公司保证严格遵守中国证监会、交易所有关规章及上市公司章程等公司管理制度的规定，不利用对上市公司的控制地方谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

关联方 海亮集团 关于减少和规范关联交易的承诺： 1、本次权益变动完成后，本公司将要求海亮金属继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次权益变动完成后，本公司以及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司以及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 2012年11月作出，本承诺于2013年11月再次作出 长期 正在履行，未出现违反承诺情况。

本公司 1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利 2、在满足分配股利的条件且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。 3、根据公司经营发展的实际情况，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 4、董事会可以根据公司的经营状况提议进行中期现金分红。 2013年10月 长期 相关分红政策已纳入《公司章程》的规定，目前公司尚存在未弥补亏损。当公司具备现金分红的能力和条件，公司将按相关规定履行承诺。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2014年2月13日

附件：四川金顶关于公司股东、实际控制人、关联方以及公司承诺履行相关情况的公告