东吴水泥改变所得款项用途的公告

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　　Dongwu Cement International Limited

　　东吴水泥国际有限公司

　　（在开曼群岛注册成立之有限公司）

　　（股份编号：695）

　　改变所得款项用途

　　一、所得款项用途

　　兹提述东吴水泥国际有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称为「本集团」）二零一二年六月一日有关首次公开发售（「首次公开发售」）的招股章程（「招股章程」），以及二零一三年九月六日发布的截至二零一三年六月三十日止六个月的中期报告（「中期报告」）。

　　诚如招股章程「未来计划及所得款项用途」一节所述，本公司拟将首次公开发售所得款项净额（「首次公开发售所得款项」）用作下列用途：

　　约39%将用於在吴江市收购一座合适的混凝土搅拌站；

　　约27%将分别用於在吴江市、苏州市区、上海崇明岛及上海青浦区的策略性地点建立我们的自营中转站，以强化我们的销售网络及完善我们的物流系统及能力；

　　约26%将用於改良我们的部份生产设备及收购新的水泥生产设备，以淘汰部份较旧设备；及

　　约8%将用作营运资金及其他一般公司用途。

　　诚如中期报告关於「首次公开发售所得款项使用情况」一段所述，截至二零一三年六月三十日，首次公开发售所得款项已按照招股章程所载方式使用约人民币4,257,000元，详情载於下表：

　　             净所得款项 已使用金额 未使用金额

　　拟定用途 比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元

　　收购混凝土搅拌站 39% 22,382 – 22,382

　　加强销售网络 27% 15,495 – 15,495

　　改良更新生产设施 26% 14,922 4,257 10,665

　　营运资金 8% 4,591 – 4,591

　　合计 100% 57,390 4,257 53,133

　　二、更改所得款项用途

　　诚如中期报告中关於「首次公开发售所得款项使用情况」一段所述，本集团对於行业内扩张持谨慎态度，原计划的收购混凝土搅拌站以及对销售中转站的投入仍未取得实质性进展。自上市以来，本公司考察了多家搅拌站，积极探讨收购或股权投资事宜，但目前为止仍没有合适的收购目标。再者，近二年内吴江地区搅拌站数量不断增加，混凝土市场竞争加剧，本公司考察范围内的搅拌站盈利能力下降，应收账款增加。考虑到对上市公司潜在不利的财务影响，本公司决定停止搅拌站的收购计划。

　　关於建立销售中转站及加强销售网络，本公司一直致力於水泥中转库的选址和建设申请。然而，由於水泥中转库选址必须靠近河道有水运码头，环评要求非常高，且建设用地指标非常紧张，所以目前设立中转库计划遇到较大困难。鉴於此，本公司管理层转变思路，以不增加固定资产投入的方式与独立第三方已设立的两家水泥中转库实现合作经营，以满足公司现有销售和中转的需要。因此，本公司决定停止对中转库的投入。

　　为有效利用本公司所得款项，提高股东收益，本公司认为有必要将原先拟用作收购混凝土搅拌站及加强销售网络的未动用所得款项合共约人民币37,878,000元投向公路、桥梁、隧道等基础设施建设的BT类项目，此类BT项目由政府按照回购协议分期支付总投资及确定的回报，项目收益稳定，资金回笼风险较小，可实现本公司对外投资资产的稳定增值。

　　本公司决定改变未动用的所得款项的拟定用途如下：

　　             净所得款项 已使用金额 未使用金额

　　拟定用途 比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元

　　基础设施建设的BT项目投资 66% 37,877 – 37,877

　　改良更新生产设施 26% 14,922 4,257 10,665

　　营运资金 8% 4,591 – 4,591

　　合计 100% 57,390 4,257 53,133

　　就参与公基础设施建设的BT类项目，本公司初步计划为与苏州地区有实力的独立第三方合资成立投资公司，主营业务为公路，桥梁，隧道等基础设施的投资，建设及运营。本公司将适时公布进一步详情。

　　董事会已考虑建议改变所得款项用途对本集团业务之影响，并认为，鉴於本集团营运及业务之最新发展，重新分配未动用之首次公开发售所得款项，将可更有效应对本集团之　财务需要及业务发展，符合本公司及其股东之整体最佳利益。

　　承董事会命

　　东吴水泥国际有限公司

　　董事长

　　谢莺霞

　　香港，二零一三年十一月二十九日

　　於本公告日期，董事会成员包括执行董事谢莺霞女士及金春根先生；非执行董事蒋学明先生及杨斌先生；以及独立非执行董事曹国琪先生、曹贶予先生及李浩尧先生。