祁连山关于公司实际控制人中国中材集团有限公司继续履行承诺事项的公告

  关于公司实际控制人中国中材集团有限公司继续履行承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015 年 10 月 21 日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”或“本公司”）收到实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）发来的《中国中材集团有限公司关于继续履行承诺事项的函》，主要内容如下：

  中材集团作为本公司的实际控制人，为消除集团内水泥业务潜在的同业竞争，于2010年9月7日做出承诺：“中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争”。

  由于整合涉及与新疆天山水泥股份有限公司（下称“天山股份”）、宁夏建材集团股份有限公司（下称“宁夏建材”）和本公司在内3家A股上市公司所在地人民政府的沟通，同时面临新一轮国企改革政策陆续出台等原因，虽经多方努力，仍未能在规定期限内形成明确的可行性方案。

  鉴于上述原因，考虑到水泥业务整合方案必须本着符合国企改革大政方针，有利于上市公司的发展，有利于上市公司公众股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告?2013?55 号)的要求，中材集团分别向天山股份、宁夏建材和本公司作出《关于变更承诺履行期限的函》，拟延期1年履行前述解决同业竞争的承诺。

  2015年9月23日，本公司召开了2015年第一次临时股东大会审议《关于公司实际控制人变更声明承诺履行期限的议案》，该议案未获通过。2015年9月22日，宁夏建材召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于延期1年履行承诺的议案；同日，天山股份召开2015年第三次临时股东大会，关于延期1年履行承诺的议案未获通过。

  鉴于以上情况，为平衡3家A股上市公司公众股东利益，妥善解决水泥整合承诺事项，本着对本公司和广大中小投资者负责的态度，中材集团将继续积极努力与相关各方沟通，在2016年9月7日前履行前述解决同业竞争的承诺。

  在过渡期内，中材集团将履行承诺，不会利用实际控制人的地位损害本公司的利益，同时承诺促使中国中材股份有限公司不会利用控股股东的地位损害本公司的利益。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

  2015年 10月 21日