亚泰集团未来三年（2014-2016）股东回报规划

吉林亚泰（集团）股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划

为进一步推动吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求，以及《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制订《吉林亚泰（集团）股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

第一条 公司制定股东回报规划考虑的因素

公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

第二条 公司股东回报规划制定的基本原则

（一）公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第三条 公司未来三年（2014-2016）的股东回报规划

（一）公司未来三年的利润分配政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、公司现金分红的具体条件、比例

公司以现金方式分派股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模，在资金状况允许的情况下，进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司实施现金分红政策应当遵守以下规定：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司符合上述现金分红条件的，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守现金分红规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

（二）公司利润分配政策的实施

公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

（三）公司利润分配政策的调整

如遇到不可抗力因素并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司制定本规划所依据的法律、法规、规范性文件等发生变化，或者监管机构对分红政策提出新的要求的情况下，公司应当对利润分配政策进行相应调整。

公司调整利润分配政策，必须由董事会作出讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会以特别决议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（四）公司利润分配政策的监督

公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

第四条 股东回报规划的决策机制

1、公司的股东回报规划方案应提交公司董事会、股东大会审议。董事会就股东回报规划方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议通过后方可实施。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

2、公司因前述重大投资计划或重大现金支出等事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第五条 股东回报规划的制定周期及调整机制

（一）本规划的制定周期

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

（二）本规划调整的决策机制

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规划第四条的规定履行相应的程序。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第六条 本规划由公司董事会负责解释。

第七条 本规划经公司股东大会审议通过后正式生效。

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董事会

二Ο一四年三月三十一日