中信重工关于对外投资设立（缅甸）项目公司的公告

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2014-006

中信重工机械股份有限公司

关于对外投资设立（缅甸）项目公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、

重要内容提示：

投资标的名称：中信重工（缅甸）项目公司

投资金额：5万美元

特别风险提示：缅甸联邦共和国（以下简称“缅甸”）的政治、法律、政策体系、商业环境、人文社会与中国有一定的区别，投资设立（缅甸）项目公司需遵照缅甸国家的法律及商业规则开展经营活动，适应缅甸当地环境。

一、投资概述

1、投资的基本情况

为确保中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）中标的泰国暹罗水泥集团缅甸毛淡棉水泥有限公司日产5000吨水泥生产线项目EPC总包项目顺利实施，根据缅甸法律和总包合同的约定以及项目运作的需要，中信重工拟与洛阳中重成套工程设计院有限责任公司共同出资5万美元，在缅甸仰光市设立“中信重工（缅甸）项目公司”（以下简称“项目公司”）。

2、董事会审议情况及审批程序

2014年3月13日，公司第二届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟设立中信重工（缅甸）项目公司的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经理层办理项目公司的注册登记等相关工作。

3、公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他投资主体介绍

1、洛阳中重成套工程设计院有限责任公司

公司住所：洛阳市涧西区建设路206号

法定代表人：戚天明

注册资本：880万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：甲级机械行业、建材行业工程设计，乙级电力行业、建筑行业、冶金行业工程设计；甲级工程咨询，安全评价，节能评估，压力管道设计；煤炭、轻工工程成套设备设计；矿山、冶金、建材、化工、减速机设备及配件的设计与制造；经营本企业设计的成套产品和技术的进出口业务；对外承包工程项目和对外派遣本公司承包工程所需的劳务人员。

2、中信重工持有洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司99.62%股权，洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司持有洛阳中重成套工程设计院有限责任公司100%股权。

三、拟设立项目公司的基本情况

1、公司中文名称：中信重工（缅甸）项目公司

2、公司英文名称：CITIC HIC （Myanmar） Project Co., Ltd.（暂定名，以最终注册为准）

3、注册地址：缅甸仰光市

4、法定代表人：梁慧

5、注册资本及持股比例：5万美元。其中，中信重工自筹资金4万美元，出资比例为80%；洛阳中重成套工程设计院有限责任公司自筹资金1万美元，出资比例为20%。

6、公司类型：有限责任公司

7、经营范围：提供与土建、安装等相关的管理和服务

8、存续期限：拟定为3年，在项目结束之后注销该项目公司。

四、对外投资合同的主要内容

本次投资系中信重工与下属子公司共同投资设立的子公司，不需要签订对外投资合同。

五、设立项目公司的目的及对公司的影响

1、设立项目公司的目的

2013年11月，中信重工中标泰国暹罗水泥集团缅甸毛淡棉水泥有限公司日产5000吨水泥生产线项目EPC总包项目并签订项目总包合同。根据缅甸法律和总包合同的约定，以及项目运作的需要，拟在缅甸设立项目公司。

2、设立项目公司对公司的影响

设立该项目公司将有利于该项目的顺利执行，为中信重工拓展东南亚的水泥市场提供业绩支撑。

本次出资由公司自有资金投入，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

六、设立项目公司存在的风险及应对措施

设立该项目公司事宜经公司董事会审议通过后，需要按规定程序在缅甸仰光市办理登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。但缅甸的政治、法律、政策体系、商业环境、人文社会与中国有一定的区别，投资设立项目公司需遵照缅甸国家的法律及商业规则开展经营活动，适应缅甸当地环境。

本公司将把已有的包括成套项目运营管理、质量和安全管理、财务管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该项目公司，促使该项目公司稳健发展。

七、备查文件

《中信重工第二届董事会第二十次会议决议》。

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2014年3月13日