关于中材集团财务有限公司为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司提供金融服务的关联交易公告

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号： 2013-017

　　关于中材集团财务有限公司为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司提供金融服务的关联交易公告

　　本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）提供金融服务的事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　本次交易为关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为提高公司财务管理水平、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力，公司与财务公司双方协商一致，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，财务公司将为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　本公司将通过财务公司资金业务平台，办理存款、结算及其它金融服务业务。预计2013 年至2015年本公司在财务公司结算户上的日最高存款余额（含应计利息）分别不超过人民币2亿元、2.5亿元、3亿元；预计 2013年至2015 年财务公司为本公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币3亿元、5亿元和8亿元。

　　（二）关联方关系

　　中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）是我公司实际控制人，同时持有财务公司70%的股权，因此本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2013年8月7日召开的六届十五次董事会议审议通过了《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生关联交易的议案》和《关于本公司与中材集团财务有限公司签订<>的议案》，4名关联董事脱利成、李新华、刘继彬和蔡军恒全部回避了上述议案的表决。独立董事和监事会对本次关联交易均发表了意见。此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，该关联交易的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　财务公司成立于2013 年 4 月 23 日，是中国银监会批准成立的非银行金融机构，由中材集团控股，注册资本金5亿元，其中：中材集团出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）出资1.5亿元，占比30%。（中材股份为中材集团控股子公司，本公司控股股东），法定代表人：徐卫兵；注册资本50000万元人民币；金融许可证机构编码：L0174H211000001；企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）；税务登记证号码：11010571783642X；注册地址：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦二层。经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险（放心保）代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办 理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、 从事同业拆借。

　　根据上海证券交易所上市规则的规定，财务公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，包括：2013 年至2015年本公司在财务公司结算户上的日最高存款余额（含应计利息）分别不超过人民币2亿元、2.5亿元、3亿元；预计 2013年至2015 年财务公司为本公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币3亿元、5亿元和8亿元。

　　四、交易价格确定及协议主要内容

　　（一）金融服务内容：

　　1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。

　　2、有效期三年 2013 年度至 2015 年度。

　　3、预计交易金额。出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就财务公司与本公司的金融服务交易做出以下限制，本公司应协助财务公司监控实施下列限制：

　　（1）存款服务：2013 年度、2014 年度、2015年度本公司在中材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币2亿元、2.5亿元、3亿元。由于结算等原因导致本公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司及相关子公司的银行账户。

　　（2）综合授信服务：2013 年度、2014 年度、2015年度财务公司向本公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币3亿元、5亿元、8亿元。

　　（3）结算服务：在本协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用。

　　4、定价原则。存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；结算服务，在协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用；其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标 准收取相关费用。

　　（1）存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

　　（2）贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上，不高于本公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率，并且不需要本公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；

　　（3）结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于本公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费；

　　（4）上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

　　5、风险控制措施。财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。同时本公司将及时履行临时报告的信息披露义务。

　　（二）服务价格：

　　1、财务公司吸收公司存款的利率，不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款利率

　　2、财务公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，不高于中国人民银行统一颁布的同期贷款利率。

　　3、其他有偿服务收费标准按中国人民银行或中国银行业监督管理委员会收费标准执行，无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。

　　（三）金融服务原则：

　　公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，监管指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为我公司办理存款、贷款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　六、至披露日与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至目前，我公司及下属子公司与财务公司尚未发生关联交易。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可函

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生关联交易的议案》和《关于本公司与中材集团财务有限公司签订<>的议案》进行了研究讨论。

　　我们认为，中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司于2013年8月7日召开第六届第十五次董事会，针对其审议的《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生关联交易的议案》和《关于本公司与中材集团财务有限公司签订<>的议案》以及与该议案相关的协议、报告和预案等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：

　　1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

　　2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　3、作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　八、监事会意见

　　对于本次关联交易，公司独立董事进行了事前审核，并发表了符合国家有关法律法规规定，未损害公司及中小股东利益的独立意见，表决时关联董事脱利成、李新华、刘继彬和蔡军恒回避了表决。

　　监事会认为：该关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司及中小股东的利益。

　　九、备查文件

　　1、六届十五次董事会决议；

　　2、六届九次监事会决议；

　　3、独立董事关于关联交易的审核意见；

　　4、审计委员会关于关联交易的审核意见。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二〇一三年八月九日