海螺水泥：董事会决议公告

　　证券代码：600585            证券简称：海螺水泥             编号：临 2012-11

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited董事会决议公告

　　本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）五届六次董事会会议于二0一二年五月三十一日下午在本公司会议室召开。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。

    本次会议通过如下决议：

　　一、审议通过本公司为其下列附属公司的银行贷款（表一、表二所列）提供担保，并提呈本公司股东大会审议批准为表二所列之附属公司的银行贷款提供担保。

　　表一：

　　                                        持股    负债　   担保金额     担保                                                     
　　序号         被担保附属公司名称           比例    比例     （万元）    期限                                                     
　　                                        （%）   （%）
　                                                         　30，000      5年
　　1      平凉海螺水泥有限责任公司            100    69.04
　                                                          　5，000      3年
　                                                         　15，000      3年
　　2      重庆海螺水泥有限责任公司            100    66.48
　                                                         　15，000      5年
　                                                         　25，000      5年
　　3      芜湖海螺水泥有限公司               100     64.67    20，000     3年
　　                                                          4，000     1年
　　                                                          4，900     3年
　　4      全椒海螺水泥有限责任公司           100     63.61
　                                                          　5，000     5年
　                                                         　10，000     5年
　　5      安徽铜陵海螺水泥有限公司           100     63.34     5，000     3年
　　                                                         20，000     2 年
　　6      建德海螺水泥有限责任公司           100     60.82     6，667     3年

　　7      分宜海螺水泥有限责任公司           100     55.22     3，200     7年

　　8      安徽荻港海螺水泥股份有限公司       100     31.58     5，000     3年

　　9      湖南海螺水泥有限公司              100     29.65     4，000     6年

　　10     英德海螺水泥有限责任公司           75      15.92    15，000     3年

　　11     亳州海螺水泥有限责任公司           70      63.63     5，000     1年

　　12     安徽海螺暹罗耐火材料有限公司       70       1.97    15，000     3年

　　合         计                                            212，767     -

　　表二：

　　                                            持股    负债　   担保金额     担保                                                     
　　序号         被担保附属公司名称               比例    比例     （万元）    期限                                                     
　　                                            （%）   （%）
　　1      宝鸡市众喜金陵河水泥有限公司           100     95.66     7，000    1年

　　2      广西四合工贸有限责任公司               80      85.72     5，000    1年

　　3      佛山海螺水泥有限责任公司               100     79.44    10，000    3年

　　4      祁阳海螺水泥有限责任公司               100     77.95    13，300    5年

　　5      淮安楚州海螺水泥有限责任公司           100     77.74     5，067    3年

　　6      安徽宣城海螺水泥有限公司               100     74.72    20，000    3年

　　7      象山海螺水泥有限责任公司               100     70.90    10，000    5年

　　合          计                                                70，367     -

　　截至 2012 年 5 月 31 日，本公司为控股子公司提供担保的余额为 22.74 亿元，占本公司 2011 年度经审计净资产的 4.85%，本公司的对外担保均系为附属子公司的担保，本公司附属公司无对外提供担保。

　　二、审议通过关于更换董事会审核委员会委员、以及更换和增补董事会薪酬及提名委员会委员的议案。

　　鉴于本公司独立非执行董事陈育棠先生的任期已于二〇一二年五月三十一日（即二○一一年度股东大会之日）届满，二○一一年度股东大会已批准黄灌球先生担任本公司独立非执行董事。董事会批准由黄灌球先生分别担任董事会审核委员会、薪酬及提名委员会委员，并增补章明静女士担任薪酬及提名委员会委员。

　　本公司董事会审核委员会更换委员后，成员为：康洹先生、丁美彩先生、黄灌球先生；本公司董事会薪酬及提名委员会更换及增补委员后，成员为：康洹先生、丁美彩先生、黄灌球先生、郭景彬先生、章明静女士。

　　三、审议通过关于本公司参与新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”）非公开发行股票的议案，并授权公司与青松建化签署股票认购的相关协议。

　　青松建化拟非公开发行不超过 2.62 亿股新股，已获得中国证监会核准，本公司拟认购其中不超过 1.5 亿股股份，认购价格为 13.53 元/股。

　　四、审议通过关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事会

　　二0一二年五月三十一日