中联重科重大资产购买暨关联交易之持续督导意见书

　　关于长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　重大资产购买暨关联交易之持续督导意见书

　　（2008度）

　　二〇〇九年五月

　　华欧国际证券有限责任公司接受长沙中联重工科技发展股份有限公司的委托，担任长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该重大资产购买暨关联交易的持续督导情况出具本意见书。

　　本意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由长沙中联重工科技发展股份有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问保证所出具意见内容的真实、准确和完整，对所出具意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义是：

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　中联重科、上市公司指长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　独立财务顾问指华欧国际证券有限责任公司

　　弘毅、弘毅投资指HonyCapitalFundIII,L.P.一家开曼群岛设立

　　的豁免有限合伙公司

　　高盛指高盛集团有限公司，在本次交易中通过在开

　　曼群岛设立的全资子公司GSHonyHoldingsI

　　Ltd进行投资

　　曼达林指MandarinCapitalPartners，一家在卢森堡注册

　　的投资公司（SICAR）

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　1、本次重大资产购买暨关联交易情况概述

　　根据本次重大资产购买暨关联交易的整体方案，中联重科于香港设立一家全

　　资控股子公司——ZoomlionH.K.HoldingCo.Ltd（中联重科（香港）控股有限公司，“中联香港控股公司”），然后由中联香港控股公司在香港设立一家全资子公司

　　（“香港特殊目的公司A”），该香港特殊目的公司A与共同投资方在香港合作设立

　　一家香港特殊目的公司B（其中香港特殊目的公司A持股60%，共同投资方弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%，曼达林持股9.04%）。香港特殊目的公司B在卢森堡设立一家全资子公司——卢森堡公司A，该卢森堡公司再在卢森堡设立另外一家全资子公司——卢森堡公司B，卢森堡公司B在意大利全资设立一家意大利特殊目的公司，并由该意大利特殊目的公司收购CIFA100%股权。在上述操作完成后意大利特殊目的公司和CIFA进行吸收合并。

　　本次交易中中联重科的共同投资方弘毅投资为中联重科第二大股东佳卓集团有限公司的实际控制人，故本次交易中中联重科与弘毅投资的共同投资部分构成关联交易。

　　上述交易已于2008年9月3日经中国证监会以证监许可20081087号文《关于核准长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》核准。

　　2、资产的交付、过户情况

　　意大利当地时间2008年9月19日被确定为交割日，CIFA股权的交割手续已于该日完成。

　　根据中联重科聘请的意大利律师事务所CaffiMaroncellieAssociati于2008年

　　9月22日出具的法律意见，本次收购中的意大利特殊目的公司，即CIFA

　　WorldwideS.p.A.已经依意大利法律合法成立且有效存续，代表CIFA100%股权的股份证书已经被合法背书且交付予CIFAWorldwideS.p.A.，CIFAWorldwideS.p.A.对CIFA的收购已经依照《买卖协议》完成且此收购符合意大利法律的规定。

　　北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司与共同投资方收购意大利CompagniaItalianaFormeAcciaioS.p.A.股权实施情况的法律意见书》，认为本次收购的标的资产即CIFA100%股权已经完成过户，

　　CIFA100%股权已经过户到CIFAWorldwideS.p.A.。

　　3、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为，本次收购的标的资产即CIFA100%股权已经完成过户，CIFA100%股权已经过户到CIFAWorldwideS.p.A.。另外，根据本次收购有关的整体方案，CIFAWorldwideS.p.A.收购CIFA100%股权后，CIFAWorldwideS.p.A.将

　　和CIFA将进行吸收合并。出于税务考虑，该合并将于2009年底完成。中联重科

　　聘请的意大利律师事务所CaffiMaroncellieAssociati于2008年9月22日出具的法律意见认为：包括CIFAWorldwideS.p.A.和CIFA进行吸收合并这一步骤在内的整

　　个交易结构不违反意大利法律，合并届时应完全符合意大利民法典2501-bis条和

　　意大利民法典SectionII,HeadX的规定。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　中联重科在2008年实施重大资产购买时，承诺在本次重组完成后的三个月内，向中国证监会提供按照中国会计准则编制的CIFA财务报告和审计报告。

　　承诺履行情况：2008年12月30日，中联重科向中国证监会递交了《关于意大利CIFA公司重组整合工作的报告》，从技术、采购、市场、财务和IT等五方面汇报了重组整合工作。2009年2月5日，中联重科向中国证监会递交了《关于CIFA财务报告审计工作情况的说明》，汇报了审计工作中遇到的客观困难以及取得的相关阶段性工作成果。2009年3月，中联重科向中国证监会提交了CIFA2008年1-9月份按照国际会计准则编制的财务报告和审计报告。目前，中联重科正在积极协调境内外会计师事务所，力争尽早向中国证监会提供按照中国会计准则编制的CIFA财务报告和审计报告。

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　　三、盈利预测实现情况

　　本次交易没有进行盈利预测。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　1、本次收购后CIFA的经营现状

　　由于国际金融危机对世界经济影响加剧，欧洲各国经济出现了严重的下滑，CIFA外部经营环境与收购前相比也出现了较大变化。CIFA公司管理团队积极努力采取措施（如：裁员减薪、降低费用、减少存货、回笼货款、加快协同整合等），以降低金融危机对公司的影响。2008年4季度CIFA公司出现了亏损。综合各种内外部因素，公司认为2009年将是最困难的一年，而一季度又是2009年中最困难的一季。随着国际经济和欧洲经济的逐步复苏，特别是中联和CIFA混凝土产品生产的协同效应显现后，中联预计CIFA公司将能先于竞争对手抓住市场出现转机的时机，走出低谷。

　　2、本次收购后产生的协同效应

　　本次收购完成后，中联重科混凝土事业部和CIFA公司合作成立了中联-CIFA混凝土机械国际管理公司（“国际管理公司”），在组织机构上使得研发平台、国际市场、生产和产品供应链的直接对接整合、协同效应凸现成为可能。

　　（1）共同研发平台的建立

　　原来两个各自独立运行的研发团队通过对接，搭建起统一的研发平台，由专人负责，理顺和明确对应接口，建立起一套共同研发平台，负责共性项目平台的

　　搭建和研发工作，以及中联和CIFA全部混凝土相关产品的研发工作。利用各自在技术、工艺方面的优势，通过共同平台，一方面共同研发出兼有中联和CIFA优点的新产品，同时共同对两个品牌的原有产品进行改进设计，在提升了产品性

　　能和质量的同时，也极大地缩短了开发周期，降低了设计成本。中联CIFA研发团队通过联合开发，将能先于竞争对手并以较低成本向市场输送新产品。

　　（2）国际、国内双品牌市场营销战略

　　中联和CIFA两个品牌在中国和国际市场都有各自的销售网络和渠道资源，

　　而且几乎不重叠：中联在中国市场享有较为广泛的营销和服务网络，而CIFA在中国以外市场已经培植了较为成熟的代理体系。为了充分利用双方资源的这种互补性，针对两个市场共同制定了双品牌销售战略，便于中联产品进入欧洲市场和

　　新兴市场，以及CIFA产品进入亚洲。围绕该战略的实施，根据两个品牌产品的市场定位、竞争力及客户需求和市场容量，通过双方渠道来拓宽产品层次。具体来说，在国际、国内市场分别采取了以下措施：

　　①国际市场：两个品牌各自在国际市场的营销团队已经整合成了一支销售队伍，共同负责两个品牌在国际市场的销售。对国际市场重新划分了区域，原来两个团队的销售人员重新分配到了各个市场区域。对两个品牌的原有渠道、供应商重新进行了评估和甄选。海外销售目标和分区域销售目标正在制定过程中，而在某些市场区域，已经开始了双品牌的渗透销售。在海外重点市场，根据其在目前宏观环境下的需求情况，正在考虑引入融资租赁等信用销售手段，帮助有购买需求的客户解决融资问题。

　　②国内市场：充分利用中联现有的销售和服务网络，在CIFA市场人员的配

　　合下，国内营销团队正在组织一系列的CIFA品牌产品培训、推广活动。针对两个品牌的共性产品和CIFA品牌特有产品，双方共同制定了2009年在中国市场销

　　售产品的目标、定价策略以及推广策略。对于CIFA品牌特有产品，如隧道产品、带臂架的输送车等，双方走访了客户，将在近期结束市场调研、开始销售。

　　凭借CIFA的性价比优势、系统客户对国际品牌产品的需求以及中联在国内完善的销售网络，CIFA有望在中国市场将有较大突破。

　　（3）国产化生产

　　中联重科混凝土事业部具有配套设施齐全的生产场地资源、先进的加工设备和较为低廉的劳动力成本，生产能力储备充裕；CIFA公司具有较先进的制造技术与生产技术，高效的信息化手段，整体生产效率高。通过优化资源配置，实现产品的标准化、系列化和通用化，不但能降低成本、提高产品的性价比，同时也能使得劳动和管理的专业化水平大幅度提高。目前，CIFA产品的部分零部件正在中

　　国进行小批量试制、生产。针对CIFA产品在中国市场的销售和意大利生产所需的零部件，双方正在拟定2009年在中国的本地化生产计划，以期在下半年实现部

　　分非关键、劳动密集型部件在中国的批量生产，进一步降低CIFA品牌产品的制造成本，提高其在中国市场、进而在海外市场相对于世界一线品牌的竞争力。

　　（4）供应链的整合

　　由于双方的产品在技术上的共同性为整合标准外购件供应来源创造了条件。双方的采购部门已经甄选出了战略供应商，对双方的采购条件作了比较，与战略供应商开始了谈判，以期降低采购成本并获取更优的采购条件。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　本独立财务顾问核查意见：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，健全内控制度，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了全体股东和公司的利益。上市公司已根据《治理情况的自查报告和整改计划》及《公司治理专项活动整改报告》，对在上市公司治理专项活动中自查发现需要整改和中国证监会湖南监管局现场检查提出整改的事项进行了整改，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。上市公司董事会于2008年7月25日审议通过了《关于公司治理整改情况的说明》，于2008

　　年11月18日完成了《2008年深入推进公司治理活动总结报告》并上报了湖南证监局。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　本独立财务顾问核查意见：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

　　（本页无正文，为《华欧国际证券有限责任公司关于长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导意见》之签字盖章页）。

　　华欧国际证券有限责任公司