资产置换加上定向增发 *ST潜药双业并举

　　今年7月份开始停牌的*ST潜药，在停牌4个月后终于宣布复牌，而在增发重组方案的刺激之下，该股连续5日无量涨停，成为大跌市中的一只冲天牛股。

　　过户手续完成后，新股东珠海中珠股份有限公司（下称珠海中珠）受让*ST潜药29.97%的股权事宜终于落下帷幕，着手将房地产资产装“壳”的工作亦宣布全面启动。

　　*ST潜药日前发布公告称，*ST潜药第一大股东珠海中珠拟以旗下部分房地产及商品混凝土业务资产，同*ST潜药部分医药资产进行置换，资产置换的差额部分由*ST潜药以非公开发行股份方式支付。增发重组完成后，*ST潜药将形成以房地产、医药为双主业架构的经营格局。

　　资产置换+定向增发

　　根据*ST潜药公告，*ST潜药此次置换出的资产共包括3块，即新疆新特药民族药业有限公司36%股权及14%股权托管受益权，陕西济生制药有限公司50%托管股权受益权，以及湖北东盛制药有限公司98.68%股权。据统计，截至2006年12月31日，以上资产按权益比例对应净资产合计为20530.22万元。

　　而此次珠海中珠拟置入的资产则包含其所拥有的8个房地产及商品混凝土业务资产项目：北京世纪中珠置业有限公司51%股权，珠海中珠红旗投资有限公司100%股权，郴州中珠投资有限公司100%股权，张家界月亮湾房地产开发有限公司99.2%股权，阳东县华龄房地产开发有限公司80%股权，阳江市西海房地产开发有限公司80%股权，珠海市保税区中珠商品混凝土有限公司100%股权，珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司72%股权。

　　据*ST潜药披露，此次资产置换和定向增发同步进行，即由双方进行资产置换之后，差额部分由*ST潜药向中珠股份定向增发不超过6000万股，发行价格不低于9.15元。如果定向发行股票予以支付置换资产差额的交易得以完成，中珠股份因此而增持的公司股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易。

　　同时，为避免本次重组后中珠股份同上市公司之间的同业竞争，中珠股份作出如下承诺：在本次重组保留项目销售完毕后，不再从事与上市公司类似的房地产开发及商品混凝土经营，重组后房地产经营全部以上市公司为经营平台。中珠股份从上市公司置出的医药类资产在一定时间内出售变现，不具体进行经营；中珠股份未来定位为投资性公司，兼营中珠大厦物业管理经营，避免与*ST潜药形成同业竞争关系。

　　*ST潜药表示，此次资产置换即向特定对象发行股份购买资产事项完成后，将改变公司主业格局，公司内部保留了相当规模的医药类资产，同时中珠股份将优质的房地产及商品混凝土业务资产注入公司，公司形成以房地产、医药为主业的经营格局，使得公司的竞争力大大提高；此外，公司的盈利能力将提高，每股收益和净资产收益率等指标均有一定幅度的增长。

　　主业变身医药+房产

　　作为东盛系旗下最后一块可沽“壳”资源，*ST潜药甫一停牌，即被坊间盛传有“新东家有意入主”，此后宏图三胞、美国眼力健、贵州同济堂等纷纷被指正与东盛方面进行接洽。

　　作为东盛系手中所剩不多的重要筹码，*ST潜药的转让为填补东盛科技巨额占款的“窟窿”提供了最大的贡献。郭家学曾强调：“潜江制药的产品结构调整今年将完成，并将带来数亿元的销售业绩。”今年7月26日，*ST潜药发布半年报显示其实现利润达1100多万元。其中，营业收入较上年同期增长32％，但真正使其实现扭亏为盈的项目是其旗下子公司转让地产获得的1400万元。

　　此后的7月30日，*ST潜药公告表明，*ST潜药已经投奔珠海中珠。

　　该公告显示，*ST潜药第一、二大股东西安东盛集团及西安风华医药科技投资有限公司分别与珠海中珠签署了转让协议，东盛集团转让2985万股，西安风华转让775万股有限售期流通股，自此，以房地产业为主营的珠海中珠以总计受让3760万股的股权，占*ST潜药总股本的29.97%，成为第一大股东。其后的8月20日，*ST潜药再发公告：东盛集团持有的*ST潜药限售流通股3225万股所涉及相关司法纠纷已全部结束，该股权的冻结及轮候冻结已全部解除，为实施转让扫清了最大的障碍。

　　根据东盛集团与珠海中珠签署的《股份转让协议》的约定：7月30日珠海中珠向东盛集团支付第一期转让价款2000万元；8月13日，再向东盛集团支付第二期转让价款1.5亿元；在双方向证券登记结算机构办理待转让股份的过户手续当日，最后向东盛集团支付剩余的1.06亿元转让价款。

　　资料显示，珠海中珠成立于1991年3月8日，由中国建设部、中国房地产协会牵头，联合全国70多家企业共同出资组建，经广东省、珠海市体改委批准，于1991年3月在珠海工商局登记注册的一家大型股份制企业。公司注册资本2.02亿元人民币，经营范围包括项目投资、房地产、进出口贸易、建筑材料、五金交电、化工产品、信息咨询等业务。近几年，珠海中珠先后与西海集团、澳门生兴集团、德意志银行成员——全球最大的房地产及基础设施投资集团RREEF等一流企业携手合作，共同开发地产项目。

　　对于收购*ST潜药，珠海中珠目的明确——收购即为了实现既定战略，实现优质房地产资产的间接上市。