关于与东部集团签署关于商品混凝土日常关联交易公告

2005-04-15 00:00

深圳市天地(集团)股份有限公司与东部集团签署关于商品混凝土日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别关联人预计总金额占同类交易的比例去年的总金额

销售商品混凝土深圳市东部开发（集团）有限公司 4000万元 8%左右 7595万元

二、关联方介绍和关联关系

    1．基本情况：
    法定代表人：杨玉科

    注册资本：25000万元

    主营业务：经营建筑施工、工程总承包、房地产开发和建材工业、高新工业，兼营物业管理、工程监理、石油开发等。

    主要产品有：商品房、商品混凝土、精细橡胶粉、橡胶杂件、橡胶建材、浓缩果汁等。

    住所：深圳市红岭南路

2．与上市公司的关联关系：东部集团是本公司的第一大股东，持有本公司5550万股，占中股本的40%。

3．履约能力分析：东部集团原是一家国有企业，按照深圳市的有关政策要求，在2003年9月完成改制，截止2004年12月31日，东部集团总资产超过42亿元，2004年度实现收入近30万元，利润总额过1亿元。

东部集团是实力雄厚的综合性产业企业，近期开发的“瑞河耶纳”、“悠然天地”、“翰岭院”等地产项目都取得了良好的效益。东部集团将按照本框架协议和有关具体的合同条款向本公司支付商品混凝土货款，不存在逾期收不回的情况。

4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：截至2005年4月7日，本年度公司与东部集团的关联交易总额是1149.72万元。

    三、定价政策和定价依据

    1．定价政策和定价依据：随行就市并保证不低于市场价格。
    2．本次交易产生的利益转移方向：不适用
    3．因交易标的的特殊性，需要说明的与定价有关的其他事项：不适用

四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    必要性：本关联交易的必要性由交易双方彼此的正常业务需要色决定。
    持续性：本关联交易的持续性由交易双方彼此的业务的持续性所决定。
    预计持续进行此类关联交易的情况：预计2005年持续进行此类关联交易的总量約4000万元，占同类产品交易总量的8%左右，比去年同期减少近一半，主要是东部集团的房地产建设施工用商品混凝土量在今年大幅减少。

    2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

    东部集团是一家颇具实力的以房地产开发和建筑施工为主营业务之一的综合类企业，根据有关部门的要求，需要使用大量的商品混泥土，本公司则是以商品混泥土生产为主业的上市公司，彼此的业务具有一定的互补性。

    关联交易的真实意图：为了本公司占领市场，扩大销售份额，做大主营业务，同时也将为本公司带来一定的经济效益。

    3．说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

    本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公正、公开的原则，交易价格是公允的，所有交易都符合国家有关的法律法规的要求，没有损害本公司和其他股东的利益。

    通过本关联交易将提高本期经营收入和利润水平。

4．说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

随着本公司的商品混泥土生产规模的不断扩大，关联交易的比例将越来越少，预计今年的关联交易量只占公司同类产品收入总量的8%左右，对公司的独立性不构成任何影响。公司主营业务也不会因此而对关联人形成依赖，更不会被其控制。

五、审议程序

1．董事会表决情况和关联董事回避情况。

该框架协议的议案已经2005年3月30日召开的公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。有关联关系的董事杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生回避表决（杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生均在东部集团任职，为关联董事），其余有表决权的董事均全票通过同意此议案。

2．独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

本公司独立董事张武先生、侯莉颖女士、马保国先生、范直清先生关于本框架协议发表如下独立意见：公司与深圳市东部开发（集团）有限公司就商品混凝土供应和天地桃源（暂定名）建设项目施工两项关联交易分别签署了《关联交易框架协议书》，我们对该协议书及相关资料进行了审查，我们认为：

1）、公司董事会关于上述两项关联交易事项的表决程序合法有效；
2）、上述两项关联交易所确定的交易定价原则遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害中小股东和非关联股东的合法权益。

3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

    该协议于2005年4月4日签署，其主要条款是：

    1、各项目开发单位在本框架协议原则下，与施工单位、乙方控股混凝土公司另行签订《商品混凝土供货合同》，就商品混凝土供应的计划用量、供货方式、验货方式、结算方式、质量要求、三方责任等具体条款达成一致。
    2、价格的确定原则：各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于市场价格。
    3、付款方式：混凝土货款由各项目开发单位工程项目部负责支付。在建筑工程主体施工期间，按进度支付不低于50％混凝土货款，每月十日前付款一次；余款待项目竣工验收后三个月内结清。
    4、本框架协议如在执行中发生新的问题，由甲、乙双方协商解决。
    5、本框架协议经甲、乙双方签字、盖章，并经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。
    6、本框架协议有效期：从本框架协议生效之日起至2005年12月31日。
    7、本框架协议生效前，即2005年1月1日至本框架协议生效之日的前一日止，甲、乙双方所形成的商品混凝土购销关联交易同样适应本框架协议之规定。

七、备查文件目录。

    1、《关联交易框架协议书》。

    2、本公司第四届董事会第二十六次会议决议。

    深圳市天地集团股份有限公司董事会
    2005年4月8日

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