上海建工2014年度非公开发行预案

证券代码：600170 证券简称：上海建工

上海建工集团股份有限公司

2014年度非公开发行股票预案

二〇一四年三月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需上海市国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东上海建工（集团）总公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，除上海建工（集团）总公司以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

3、本次非公开发行股票数量不超过719,424,460股（含719,424,460股），包括上海建工（集团）总公司在内的所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份，其中上海建工（集团）总公司承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份总数的15%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即5.56元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。上海建工（集团）总公司不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

5、本次非公开发行股票由上海建工（集团）总公司认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元（含400,000万元），在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下项目：（1）昆山市中环快速化改造工程项目；（2）施工机械设备购置项目；（3）向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资。

7、公司控股股东上海建工（集团）总公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

8、截至本预案签署日，公司控股股东为上海建工（集团）总公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并进一步完善了公司利润分配政策。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”。

附件：上海建工2014年度非公开发行股票预案