金隅股份：关联交易公告
证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临 2012-028
北京金隅股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●北京金隅股份有限公司全资子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司（以下简称“金隅嘉业”）与公司控股股东北京金隅集团有限责任公司之全资子公司北京市门窗公司（以下简称“门窗公司”）、北京西砂资产经营有限公司（以下简称“西砂公司”）分别签署了《东坝单店地块二期（朝阳新城 D 组团）定向安置房项目企业搬迁补偿协议》、《海淀区西砂东区定向安置房项目企业搬迁补偿协议》。
● 根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，金隅嘉业与门窗公司、西砂公司签署的上述协议构成了关联交易。
● 上述交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
一、关联交易概述
为了加快公司房地产开发业务的快速发展，进一步提升其盈利能力，金隅嘉业分别与门窗公司、西砂公司，于 2012 年 10 月25 日签署了《东坝单店地块二期（朝阳新城 D 组团）定向安置房项目企业搬迁补偿协议》、《海淀区西砂东区定向安置房项目企业搬迁补偿协议》。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，本次交易行为构成了关联交易。2012 年 10 月25 日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，关联董事蒋卫平先生回避了表决，公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
门窗公司成立于 1961 年 1 月，注册资本为 100 万元，注册地为北京市朝阳区高杨树，营业范围：制造、加工、安装、销售塑钢门窗、铝合金门窗、出租房屋。截止 2011 年 12 月 31 日，门窗公司 净资产为 -21,608,570.76 元。2011 年实现净利润1,103.25 元。西砂公司成立于 1954 年，注册资本为 3384 万元，注册地为北京市海淀区田村山南，营业范围：物业管理。截止 2011 年 12月 31 日，西砂公司净资产为 51,402,189.72 元。2011 年实现净利润 59,762.54 元。
三、关联交易的主要内容
（一）《东坝单店地块二期（朝阳新城 D 组团）定向安置房项目企业搬迁补偿协议》主要内容：
1、金隅嘉业开发东坝单店地块二期（朝阳新城 D 组团）定向安置房项目，占用门窗公司享有编号为京朝国用（地）字第000456 号的《国有土地使用证》所记载的土地使用权，土地面积 89954 平方米。
2、门窗公司负责完成该宗地范围内地上建（构）筑物的腾退、迁离及拆除工作，并向金隅嘉业提供具备“三通一平”条件的用地。
3、依据北京京港房地产估价有限公司出具的《土地咨询评估报告》，在本协议签署之日起 30 个工作日内，金隅嘉业向门窗公司支付企业搬迁补偿费（拆迁补偿费指门窗公司完成该宗地范围内企业停产停业、设备搬迁及地上建（构）筑物腾空、安置补偿所需的费用）人民币 12782.24 万元。
4、门窗公司将该宗地移交金隅嘉业的具体期限及标准为：在门窗公司接收到金隅嘉业支付的 100%企业搬迁补偿费后 5 个工作日内，门窗公司向金隅嘉业交付达到“三通一平”（“三通”指通临时施工道路、通临电路由、通临水路由，“一平”指该宗地范围内场地达到自然平整）条件的宗地。
（二）《海淀区西砂东区定向安置房项目企业搬迁补偿协议》
主要内容如下：
1、金隅嘉业开发海淀区西砂东区定向安置房项目，占用西砂公司享有编号为京海国用（2003 划）字第 2339 号的《国有土地使用证》所记载的土地使用权，依据《国有土地使用证》及项目钉桩测量成果报告书（2012 拨地 0090），该宗地的土地面积合计 49831 平方米。
2、西砂公司负责完成该宗地范围内地上建（构）筑物的腾退、迁离及拆除工作，并按照现状条件向金隅嘉业提供用地。
3、依据北京京港房地产估价有限公司出具的《土地咨询评估报告》，在本协议签署之日起 30 个工作日内，金隅嘉业需向西砂公司支付企业搬迁补偿费（搬迁补偿费包括：西砂公司完成该宗地范围内企业停产停业、设备搬迁及地上建（构）筑物腾空、安置补偿所需的费用）人民币 8049.49 万元。
4、西砂公司将该宗地移交金隅嘉业的具体期限及标准为：在西砂公司接收到金隅嘉业支付的 100%企业搬迁补偿费后 5 个工作日内，西砂公司向金隅嘉业交付现状条件的宗地。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，该交易属于公司日常经营业务，不存在损害公司股东利益行为，对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为：上述关联交易已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易均遵循公平原则，按一般商业条款确定，符合公司及股东的整体利益，公司关联董事蒋卫平先生回避表决，表决程序符合有关法律、法规、上交所《股票上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、《东坝单店地块二期（朝阳新城D组团）定向安置房项目企业搬迁补偿协议》；
4、《海淀区西砂东区定向安置房项目企业搬迁补偿协议》。
特此公告
北京金隅股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十五日
